公元前209年，“秦失其鹿，天下共逐之”，中原大乱。赵佗从任嚣手中接过南海尉一职，杀了秦朝官吏，派兵扼守南岭各关隘，南海郡得免于战乱。随后赵佗兼并了桂林郡和象郡，前204年，赵佗以番禺为都城在岭南地区建立南越国，自称“南越武王”。

越南古属象郡，自称雒越，染黑牙齿，吃槟榔，保存了古越人习俗。赵佗消灭了带有浓厚氏族社会色彩的蜀安阳王，一跃进入封建社会，越南历史开始有文字可考。现在胡志明市第九郡有一条以赵佗命名的街道，铭记他的功劳。

当时岭南人烟稀少，雒越虽然地处僻远，但有有3.8万户，40万人口，比南海、桂林两郡加起来还要多。赵佗贯彻“越人治越”策略，使雒越对南越国有认同感；大批越人到番禺当官，到了后期，还主掌朝政。

公元前196年，在汉使陆贾劝说下，赵佗臣服汉朝；三传到了明王赵婴齐。却说那赵婴齐本已娶越女为妻，生子赵建德，但他到长安做侍卫时，又娶邯郸樛氏为姬妾，生子赵兴。婴齐接南越王位后，受樛姬的迷惑，立缪氏为后，赵兴为太子。赵婴齐废长立幼，受到了朝中大臣的一致反对。